Sociedade limitada é uma das principais naturezas jurídicas adotadas por micro e pequenas empresas no Brasil.
As empresas do tipo sociedade limitada representam 24% do total de negócios formalizados no Brasil, conforme levantamento do Boletim do Mapa de Empresas do 1º Quadrimestre de 2022.
Em números absolutos, representam quase 5 milhões de negócios em operação segundo a pesquisa.
Afinal, por que essa estrutura jurídica é tão comum entre micro e pequenas empresas, especialmente as optantes pelo Simples Nacional?
Quais são as principais vantagens?
Nos tópicos a seguir, vamos entender o conceito de sociedade limitada, suas características e diferenças em relação a outros tipos de sociedade.
Vamos apresentar também um passo a passo resumido de como abrir uma empresa desse tipo de um jeito simples e prático.
- O que é sociedade limitada?
- Qual a diferença entre uma sociedade simples e uma sociedade limitada?
- Tipos de sociedade limitada
- Sociedade Empresária Limitada (LTDA)
- Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
- Como funciona a sociedade limitada?
- Quais as características da sociedade limitada?
- Responsabilidade limitada – o que é exatamente?
- Flexibilidade de gestão e participação em outras empresas
- Transferência de quotas a terceiros
- Formalidades e requisitos regulatórios simplificados
- Vantagens da sociedade limitada
- Proteção patrimonial
- Facilidade em captar recursos
- Sem limites para crescer
- Como abrir uma sociedade limitada?
- 1. Pesquisa prévia sobre situação dos sócios
- 2. Avaliação das condições do imóvel
- 3. Consulta de viabilidade
- 4. Registro na junta comercial
- 5. Escolha do porte e regime tributário
- 6. Solicitação dos licenciamentos necessários
O que é sociedade limitada?
Sociedade limitada é uma das principais naturezas jurídicas adotadas por micro e pequenas empresas no Brasil.
Trata-se de um tipo de negócio que envolve dois ou mais sócios, cada um proprietário de determinada quantidade de quotas do capital social da sociedade.
Esse regime jurídico é o que determina a relação dos sócios entre si e com a empresa, bem como seus direitos e deveres perante a sociedade.
Uma sociedade LTDA. é caracterizada também por ser uma associação de pessoas, ou seja, sócios interessados em explorar um determinado setor com o qual têm afinidade.
É diferente, por exemplo, da associação de capital, em que o dinheiro é mais importante do que a figura do sócio, como no caso das S/As de capital aberto.
Qual a diferença entre uma sociedade simples e uma sociedade limitada?
Uma pergunta comum quando se trata de estruturas empresariais é a diferença entre sociedade simples e sociedade limitada.
A resposta está implícita basicamente no termo “limitada”.
Uma sociedade simples geralmente é formada por profissionais que exercem a mesma profissão, como contadores, arquitetos e outros profissionais liberais, e o registro é feito em cartório.
Nesse tipo jurídico, a responsabilidade dos sócios é ilimitada, o que significa dizer que se a sociedade enfrentar problemas de insolvência, os sócios (pessoas físicas) podem ser responsabilizados.
Na sociedade LTDA. isso não acontece: a responsabilidade de cada sócio se limita à integralização de sua parte do capital social.
Há, portanto, separação entre o patrimônio pessoal do empresário e o patrimônio da empresa, mecanismo que funciona como uma barreira de proteção.
Significa que o patrimônio pessoal dos sócios não pode ser usado para pagar dívidas da empresa em caso de falência ou outros problemas financeiros.
Tipos de sociedade limitada
No âmbito das empresas mercantis, há basicamente dois tipos de sociedades limitada.
Sociedade Empresária Limitada (LTDA)
É a sociedade limitada tradicional da qual falamos, composta por dois ou mais sócios, adotada especialmente por empresas familiares e de pequeno porte.
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) tem as mesmas características da sociedade limitada, com a diferença de que a empresa possui apenas um sócio.
Por se tratar de uma sociedade limitada, também protege o patrimônio do empresário em casos de problemas com o negócio, algo que não ocorre com o Empresário Individual (EI).
A SLU foi introduzida pela Lei da Liberdade Econômica em substituição à antiga Eireli (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).
Como funciona a sociedade limitada?
O funcionamento de uma sociedade envolve a combinação de características de sociedades de pessoas e sociedades de capital.
A estrutura da sociedade limitada é regulada pelo contrato social, documento legal equivalente à certidão de nascimento de pessoas físicas.
Registrado na junta comercial no ato de abertura da empresa, descreve os direitos, deveres e responsabilidades de cada sócio, bem como as regras de funcionamento da empresa.
A participação societária de cada um dos sócios, ou seja, a quantidade de cotas que cada um possui do capital social da empresa, também é descrita no contrato social.
Quanto ao dia a dia do negócio, as sociedades limitadas geralmente são compostas por sócios que trabalham na empresa e recebem pró-labore.
Mas isso não é uma regra.
Uma empresa LTDA também pode nomear um administrador que não seja sócio, desde que a nomeação conste no contrato social ou documentos correlatos.
Quais as características da sociedade limitada?
Antes de abrir uma LTDA é importante conhecer suas principais características, então vamos a elas:
Responsabilidade limitada – o que é exatamente?
Abordamos nos tópicos anteriores o conceito de responsabilidade limitada, mas é importante ressaltar.
Nesse tipo de natureza jurídica, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas no capital social da empresa.
Significa que o patrimônio pessoal do empresário fica protegido em caso de problemas financeiros da empresa, como falência ou insolvência.
Vale ressaltar, contudo, que essa regra tem exceção: caso fique provado que houve manobra ou má-fé na condução do negócio, o sócio-administrador pode responder judicialmente no âmbito da pessoa física.
Flexibilidade de gestão e participação em outras empresas
Uma sociedade LTDA pode ser administrada tanto por um ou mais sócios quanto por um terceiro devidamente nomeado.
Outra característica notável tem relação com a possibilidade de um empreendedor ser sócio de mais de uma sociedade limitada ao mesmo tempo.
Pela legislação, não há limites para isso.
Um microempreendedor individual, por exemplo, não pode ser sócio de outros negócios nem admitir sócio no seu — além de ter responsabilidade ilimitada.
Transferência de quotas a terceiros
Qualquer sócio pode transferir suas quotas a outros sócios sem precisar da aprovação dos demais membros da sociedade — caso não haja disposições contrárias no contrato social.
Na hipótese de transferência a “estranhos”, por outro lado, precisará a anuência de pelo menos um um quarto capital social.
Formalidades e requisitos regulatórios simplificados
Por ser um tipo jurídico destinado a micro e pequenos negócios, a sociedade limitada também se beneficia de formalidades regulatórias menos complexas em relação a outras estruturas jurídicas.
Não há necessidade, por exemplo, da formação de conselhos ou auditoria externa de balanço.
Vantagens da sociedade limitada
A escolha de uma sociedade limitada para a sua empresa oferece várias vantagens, tanto do ponto de vista de segurança jurídica quanto de oportunidades mercadológicas.
Confira algumas:
Proteção patrimonial
A proteção patrimonial está diretamente relacionada à responsabilidade limitada desse tipo de empresa.
Como vimos, essa “trava jurídica” protege o patrimônio pessoal dos sócios em casos de insolvência do negócio.
Facilidade em captar recursos
Seja por meio do mercado de crédito ou de capitais, uma sociedade limitada pode conseguir recursos valendo-se de diferentes fontes.
É possível conseguir crédito na rede bancária, através de plataformas de debt crowdfunding ou captar recursos de investidores em troca de participação societária.
As startups usam muito desse artifício para escalar.
Sem limites para crescer
Uma sociedade limitada, diferentemente de um MEI, não tem limites de faturamento.
Você pode começar como uma microempresa e se transformar em uma empresa de grande porte sem nenhum obstáculo legal.
Claro que, na medida em que o negócio cresce, pode ser uma boa alternativa se transformar em uma S/A, mas isso não é necessariamente uma regra.
Como abrir uma sociedade limitada?
Abrir uma sociedade pode ser mais simples do que você imagina, principalmente se você tiver a assessoria de uma empresa de contabilidade digital, como a Lobs Contabilidade.
Os passos se resumem basicamente em:
1. Pesquisa prévia sobre situação dos sócios
O primeiro passo para abrir uma sociedade limitada é verificar se os sócios têm impedimentos legais perante a Receita Federal para constituir empresa.
2. Avaliação das condições do imóvel
É importante avaliar também se o imóvel escolhido para sediar a empresa está em condições de obter o alvará de funcionamento.
O alvará é uma das últimas etapas do processo, mas é importante você ter isso em mente desde o início.
3. Consulta de viabilidade
Dentro do processo burocrático de registro da empresa, você precisará acessar a Redesim para fazer a Consulta Prévia de Viabilidade.
O objetivo é verificar se a empresa pode funcionar no endereço pretendido e se o nome empresarial está disponível para uso.
4. Registro na junta comercial
O registro na junta comercial e o DBE (Documento Básico de Entrada) também são feitos por meio da Redesim, caso seu estado esteja integrado com a plataforma nacional.
Esse passo antecede o registro do CNPJ na Receita Federal, com as escolhas dos respectivos CNAEs.
5. Escolha do porte e regime tributário
Caso seu empreendimento seja microempresa ou empresa de pequeno porte, você pode optar pelo Simples Nacional como regime de tributação.
A opção pode acontecer em até 30 dias após o registro do CNPJ.
6. Solicitação dos licenciamentos necessários
Com a empresa devidamente registrada, você deve solicitar os licenciamentos para começar a operar, como alvará de funcionamento, do corpo de bombeiros, etc.
Alguns estados brasileiros contam com o Balcão Único, serviço do Governo Federal que permite abrir empresas em uma única plataforma digital e em poucos passos.
Se for o seu caso, as etapas são ainda mais simplificadas.
A boa notícia é que você não precisa se preocupar em dominar todo esse processo burocrático.
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Fonte: Jornal Contábil